新澳门线上网站:[股东会]青岛海尔:2018年年度股东大会之法律意见书

时间:2019年06月18日 21:21:05 中财网

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北京市金杜律师事务所

关于青岛海尔股份有限公司2018年年度股东大会之

法 律 意 见 书



致:青岛海尔股份有限公司



北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受青岛海尔股份有限公司(以下
简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人
民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现
行有效的公司章程有关规定,指派律师出席公司于2019年6月18日召开的2018
年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。




为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:



1. 经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》);




2. 公司2019年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.178.133410.com/)
的《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》;




3. 公司2019年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.991.144283.com/)
的《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》;




4. 公司2019年6月6日刊登于上海证券交易所网站(http://www.144021.com/444/)
的《青岛海尔股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》;




5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;




6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;




7. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;





8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;




9. 其他会议文件。





公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。


在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。


本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次债券发行所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。


本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序




(一) 本次股东大会的召集


2019年4月30日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2018
年年度股东大会的议案》,决定于2019年6月18日召开公司2018年年度股东大
会。



2019年4月30日,公司以公告形式在上海证券交易所网站
(http://www.178.133410.com/9/)刊登了《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股
东大会的通知》。


2019年6月6日,公司以公告形式在上海证券交易所网站
(http://www.155479.com/135/)刊登了《青岛海尔股份有限公司关于2018年年度股东大
会增加临时提案的公告》。


(二) 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于2019年6月18日14:00在青岛市崂山区海尔
路1号海尔工业园海尔大学A108室召开,该现场会议由梁海山主持。

3. 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。



经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及《青岛
海尔股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的事项一致。


本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格




(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共48
人,代表有表决权股份2,947,060,058股,占公司有表决权股份总数的46.28%。



根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大
会网络投票的股东共266名,代表有表决权股份785,217,449股,占公司有表决权
股份总数的12.33%;

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共310人,代表有表决权股份
1,155,718.359股,占公司有表决权股份总数的18.15%。


综上,出席本次股东大会的股东人数共计314人,代表有表决权股份
3,732,277,507股,占公司有表决权股份总数的58.61%。


除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司经理和其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。


前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所
律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,新澳门线上网站:召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序、表决结果




(一) 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年
度股东大会的通知》及《青岛海尔股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临
时提案的公告》相符。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统(http://www.133410.com/198)行使了表决权,网络投票结束
后,上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。




4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决
情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二) 本次股东大会的表决结果


经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1. 《青岛海尔股份有限公司2018年度财务决算报告》之表决结果如下:


同意3,729,546,057股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9268%;反对139,550股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0037%;弃权2,591,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0694%。


2. 《青岛海尔股份有限公司2018年年报及摘要报告》之表决结果如下:


同意3,729,546,057股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9268%;反对139,550股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0037%;弃权2,591,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0694%。


3. 《青岛海尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》之表决结果如下:


同意3,729,591,507股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9280%;反对94,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0025%;弃权2,591,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0694%。


4. 《青岛海尔股份有限公司2018年度监事会工作报告》之表决结果如下:


同意3,729,591,507股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9280%;反对94,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0025%;弃权2,591,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0694%。


5. 《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制审计报告》之表决结果如下:


同意3,729,584,207股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9278%;反对101,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份


总数的0.0027%;弃权2,592,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0695%。


6. 《青岛海尔股份有限公司2018年度利润分配预案》之表决结果如下:


同意3,729,684,057股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9305%;反对113,050股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0030%;弃权2,480,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0665%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,153,124,909股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7756%;反对113,050股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0098%;弃权
2,480,400股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.2146%。


7. 《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如
下:


同意3,689,055,638股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的98.8419%;反对36,879,856股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.9881%;弃权6,342,013股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.1699%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,357,760,050股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.9149%;反对36,879,856股,
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6324%;弃
权6,342,013股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的0.4527%。


8. 《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》之表
决结果如下:


同意1,016,247,998股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的87.9321%;反对122,438,988股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的10.5942%;弃权17,031,373股,占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的1.4737%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,016,247,998股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.9321%;反对122,438,988股,


占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的10.5942%;
弃权17,031,373股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股
份总数的1.4737%。


9. 《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保情况的议
案》之表决结果如下:


同意3,729,709,307股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对94,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0025%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,398,413,719股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8167%;反对94,300股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0067%;弃权
2,473,900股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.1766%。


10. 《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》之表决结
果如下:


同意3,729,731,007股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9318%;反对72,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0019%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,398,435,419股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8182%;反对72,600股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0052%;弃权
2,473,900股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.1766%。


11. 《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》之分项表决结果如
下:


同意3,456,559,107股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的92.6126%;反对258,615,739股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的6.9292%;弃权17,102,661股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.4582%。



本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


12. 《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》之表决结
果如下:


同意3,729,711,007股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对92,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0025%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


13. 《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》之表决结果
如下:


同意3,728,439,566股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.8972%;反对1,364,041股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0365%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0663%。


14. 《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》之表决结果
如下:


同意3,728,439,566股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.8972%;反对1,364,041股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0365%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0663%。


15. 《青岛海尔股份有限公司关于制定<大宗原材料套期保值业务管理办法>
的议案》之表决结果如下:


同意3,729,709,007股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对92,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0025%;弃权2,475,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


16. 《青岛海尔股份有限公司关于制定<委托理财管理制度>的议案》之表决结
果如下:


同意3,729,709,507股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对94,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总


数的0.0025%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


17. 《青岛海尔股份有限公司关于第十届董事会董事津贴的议案》之表决结果
如下:


同意3,729,708,107股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对95,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0026%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


18. 《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项
目的议案》之表决结果如下:


同意3,729,708,207股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9312%;反对95,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0026%;弃权2,473,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0663%。


其中,中小投资者表决情况为,同意1,398,412,619股,占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8166%;反对95,400股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0068%;弃权
2,473,900股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数
的0.1766%。


19. 《青岛海尔股份有限公司关于拟变更公司全称的议案》之表决结果如下:


同意3,728,848,977股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9081%;反对210,244股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0056%;弃权3,218,186股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0862%。


20. 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》采取
累积投票方式表决,表决情况如下:


序号

候选人姓名

获得同意的票数

得票数占出席会议有
效表决权的比例(%)

20.01

梁海山

3,612,725,562

96.7968

20.02

谭丽霞

3,504,195,328

93.8889

20.03

武常岐

3,506,110,549

93.9402




20.04

李华刚

3,506,784,142

93.9583

20.05

阎焱

3,506,749,146

93.9574

20.06

林绥

3,504,719,722

93.9030



其中,中小投资者表决情况为:

序号

候选人姓名

获得同意的票数

20.01

梁海山

1,281,429,974

20.02

谭丽霞

1,172,899,740

20.03

武常岐

1,174,814,961

20.04

李华刚

1,175,488,554

20.05

阎焱

1,175,453,558

20.06

林绥

1,173,424,134



表决结果:梁海山、谭丽霞、武常岐、李华刚、阎焱及林绥当选为公司第十
届董事会董事。


21. 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》采取累
积投票方式表决,表决情况如下:


序号

候选人姓名

获得同意的票数

得票数占出席会议有
效表决权的比例(%)

21.01

戴德明

3,640,928,578

97.5525

21.02

施天涛

3,645,452,605

97.6737

21.03

钱大群

3,652,407,619

97.8600



其中,中小投资者表决情况为:

序号

候选人姓名

获得同意的票数

21.01

戴德明

1,309,632,990

21.02

施天涛

1,314,157,017

21.03

钱大群

1,321,112,031



表决结果:戴德明、施天涛及钱大群当选为公司第十届董事会独立董事。


22. 《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》采取累积投票方式表
决,表决情况如下:



序号

候选人姓名

获得同意的票数

得票数占出席会议有
效表决权的比例(%)

22.01

王培华

3,513,535,468

94.1392

22.02

明国庆

3,626,035,598

97.1534



表决结果:王培华、明国庆当选为公司第十届监事会监事。


本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。


四、 结论意见




综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


本法律意见书正本一式三份。




(以下无正文,为签字盖章页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于申博牛牛游戏官网股份有限公司2018年年
度股东大会之法律意见书》之签字盖章页)













北京市金杜律师事务所 见证律师:

张若然













李胜蓝











单位负责人:

王 玲







二〇一九年六月十八日




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